Algemene voorwaarden

1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtshandelingen en op alle overeenkomsten met wederpartij(en), verricht respectievelijk gesloten door Synleaf, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. 1.2 Afwijking van deze algemene voorwaarden is slechts mogelijk indien zulks uitdrukkelijk tussen Synleaf en de wederpartij is overeengekomen. Eventuele andere voorwaarden van een (potentiele) wederpartij van Synleaf zijn niet van toepassing, tenzij deze uitdrukkelijk door ons zijn aanvaard. 1.3 Indien een met Synleaf gesloten overeenkomst bepalingen bevat die afwijken van deze algemene voorwaarden, dan blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden van kracht.

2.1 Met inachtneming van de navolgende bepalingen, komen opdrachten tot stand door een aanbod van de zijde van Synleaf en de aanvaarding daarvan door de wederpartij. 2.2 Aanbod Synleaf: 2.2.1 Het aanbod van Synleaf is altijd gebaseerd op de door de wederpartij zo nauwkeurig mogelijk verstrekte opdracht, waaronder begrepen een technische specificatie. 2.2.2 De aanbiedingen van Synleaf zijn vrijblijvend en dus herroepelijk, tenzij deze een termijn voor aanvaarding bevatten. 2.2.3 Indien de wederpartij een vrijblijvend aanbod heeft aanvaard, dan is Synleaf gerechtigd om dat aanbod nog gedurende een periode van 8 werkdagen na ontvangst van die aanvaarding te herroepen. 2.3 Overeenkomsten of andere afspraken die de wederpartij sluit of maakt met de personeelsleden van Synleaf, binden Synleaf niet voorzover deze niet schriftelijk door de directie van Synleaf zijn bevestigd.

3.1 Onder de door Synleaf af te leveren zaken worden verstaan: alle software produkten, hardware en/of diensten die opgenomen zijn in de met de wederpartij gesloten overeenkomst en die daarin nauwkeurig staan omschreven. 3.2 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen geschiedt aflevering van de zaken doordat Synleaf deze in de feitelijke beschikkingsmacht van de wederpartij brengt. Desgevraagd zal de wederpartij een ontvangsbevestiging van Synleaf ondertekenen. 3.3 Indien er sprake is van het ontwikkelen en de aflevering van maatwerkprogrammatuur, zal er een termijn worden overeengekomen waarbinnen Synleaf de ontwikkeling voor aflevering gereed zal hebben. Vervolgens wordt er overeenkomstig artikel 3.2 afgeleverd. 3.4 De door Synleaf opgegeven aflevertijd zal nimmer zijn te beschouwen als een fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Bij overschrijding van een overeengekomen afleveringsdatum met meer dan zes weken, heeft de wederpartij het recht de overeenkomst te ontbinden zonder dat Synleaf gehouden is schade te vergoeden. Indien over het tijdstip van aflevering niets is overeengekomen, zal de aflevering plaatsvinden binnen een redelijke termijn na het totstandkomen van de overeenkomst tussen Synleaf en de wederpartij. 3.5 Voorzover zulks tussen Synleaf en de wederpartij is overeengekomen zal Synleaf bij aflevering tevens zorgdragen voor installatie van de programmatuur en installatie alsmede bedrijfsklare oplevering van de hardware. De wederpartij zal er alsdan voor zorgdragen dat eventueel reeds aanwezige apparatuur gereed en geschikt is voor installatie van programmatuur en, indien het de installatie van de door Synleaf af te leveren hardware betreft, er voor zorgdragen dat de plek waar deze installatie moet plaatsvinden, gereed is voor het opstellen en uittesten van de hardware alsmede dat de benodigde elektrische installaties aanwezig en beschikbaar zijn. 3.6 Indien aflevering en/of installatie niet mogelijk is op de overeengekomen datum ten gevolge van een aan de wederpartij toe te rekenen omstandigheid, zal zulks nimmer kunnen leiden tot opschorting van enige betalingsverplichting van de wederpartij.

4.1 Synleaf zal programmatuur ontwikkelen op basis van de door de wederpartij schriftelijk te verstrekken gegevens, functionaliteiten en specificaties. 4.2 De door Synleaf ontwikkelde programmatuur wordt geacht door de wederpartij te zijn geaccepteerd, bij de aflevering dan wel indien (schriftelijk) installatie is overeengekomen, bij voltooiing van die installatie. 4.3 Indien tussen Synleaf en de wederpartij schriftelijk een acceptatietest is overeengekomen, dan wordt acceptatie van de programmatuur geacht te hebben plaatsgevonden ter gelegenheid van de ondertekening door de wederpartij van een opleveringsprotocol dat Synleaf daartoe ter beschikking zal stellen. Acceptatie van de programmatuur mag niet worden onthouden op andere gronden dan die welke verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en evenmin wegens het bestaan van kleine fouten die operationele of productieve ingebruikname van de programmatuur redelijkerwijs niet in de weg staan.

5.1 Onder consultancy wordt in deze voorwaarden verstaan: alle diensten die Software -indien schriftelijk met de wederpartij overeengekomen- aan de wederpartij zal verlenen, zoals opleidingen, trainingen, toepasbaarheidsonderzoek, automatiseringsadviezen en het ontwerpen en ontwikkelen van programmatuur danwel het verlenen van assistentie daarbij. 5.2 Synleaf zal zich naar beste kunnen inspannen om hetgeen terzake de consultancy met haar is afgesproken en van haar verwacht wordt, uit te voeren. Indien het uitvoeren van de daarmee gemoeide werkzaamheden mede afhankelijk is van de door de wederpartij ter beschikking te stellen faciliteiten, dan is Synleaf gerechtigd de werkzaamheden op te schorten totdat de wederpartij deze faciliteiten alsnog ter beschikking heeft gesteld, onverminderd de verplichting van de wederpartij om de overeengekomen prijs volledig en tijdig te betalen. 5.3 Synleaf zal consultancy werzaamheden uitvoeren conform een vooraf gesteld uurtarief of op project basis tenzij anders vermeld<./span>

6.1 Indien Synleaf op verzoek of met voorafgaande instemming van de wederpartij zaken heeft geleverd (in de zin van artikel 3) die buiten de inhoud of omvang vallen van hetgeen overeengekomen werd, dan zullen deze zaken door de wederpartij aan Synleaf worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van Synleaf. Synleaf is echter niet gehouden aan een dergelijk verzoek te voldoen en kan overigens verlangen dat daartoe een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.

7.1 Het risico van verlies of beschadiging van de zaken die voorwerp zijn van de tussen Synleaf en de wederpartij gesloten overeenkomst, gaat over op de wederpartij op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van de wederpartij of van een door deze gebruikte hulppersoon zijn gebracht. 7.2 Van risico overgang zoals bedoeld in artikel 7.1 is evenzeer sprake indien Synleaf vanwege een aan de wederpartij toe te rekenen omstandigheid niet in de gelegenheid is om de bedoelde zaken af te leveren. De kosten van opslag die Synleaf zich dan zal getroosten zullen voor rekening van de wederpartij komen, onverminderd diens gehoudendheid deze zaken alsnog in ontvangst te nemen en de overeengekomen prijs te voldoen.

8.1 Synleaf is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Daaronder wordt mede verstaan een niet-toerekenbare tekortkoming van toeleveranciers van Synleaf. 8.2 Wanneer de overmachtsituatie langer dan negentig dagen heeft geduurd, heeft de wederpartij het recht om de overeenkomst door ontbinding te beÃ«indigen. Hetgeen alsdan reeds op grond van de overeenkomst werd gepresteerd zal naar verhouding worden afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

9.1 De door Synleaf opgegeven prijzen en tarieven zijn telkens exclusief btw en andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd. 9.2 Synleaf is gerechtigd om tussentijds de door haar gehanteerde tarieven per 1 januari en per 1 juli van enig jaar te verhogen met een zodanig percentage als waarmee het totaal prijsindexcijfer voor de gezinsconsumptie zoals jaarlijks gepubliceerd door het CBS reeks voor werknemersgezinnen beneden de Loongrens van de ziekenfondsverzekering in het betreffende jaar zal stijgen.

10.1 Betaling geschiedt altijd binnen 30 dagen (tenzij anders overeengekomen) en zonder enige korting of compensatie te geschieden. Als datum van betaling geldt de datum waarop de bankrekening van Synleaf is gecrediteerd. 10.2 Bij overschrijding van de betalingstermijn is de wederpartij van rechtswege in verzuim en is de wederpartij aan Synleaf over het nog te betalen bedrag een rente verschuldigd gelijk aan 1,0 % per maand of gedeelte van een maand, waarmee de betalingstermijn is verstreken. 10.3 Indien betaling niet (tijdig) heeft plaatsgevonden en Synleaf in verband daarmee maatregelen tegen de wederpartij moet laten treffen strekkende tot incassering van het door de wederpartij verschuldigde, dan komen alle daarmee verband houdende kosten "daaronder begrepen doch niet beperkt tot het honorarium van de alsdan in te schakelen advocaat- zulks met een minimum van € 500,-, voor rekening van de wederpartij. 10.4 Betaling door de wederpartij strekt te allen tijde in de eerste plaats in mindering op de (eventueel) verschuldigde kosten zoals bedoeld in artikel 10.3, vervolgens in mindering op de verschenen rente zoals bedoeld in artikel 10.2 en tenslotte in mindering op de verschuldigde hoofdsommen, ook indien de wederpartij bij zijn betaling expliciet heeft vermeld op welke factuur zijn betaling betrekking heeft. 10.5 Synleaf behoudt zich het recht voor te alle tijde nadere zekerheid te verlangen. Bij gebreke van het verkrijgen daarvan, is zij gerechtigd haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst op te schorten.

11.1 Synleaf behoudt zich de eigendom voor van alle door haar krachtens de met de wederpartij gesloten overeenkomst aan de wederpartij dan wel aan de door deze aangewezen derde, afgeleverde of nog af te leveren zaken, totdat de overeengekomen prijs voor die zaken geheel is voldaan. 11.2 Rechten worden aan de wederpartij steeds verleend of, in het voorkomende geval, overgedragen onder de voorwaarde dat de wederpartij de daarvoor overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.

12.1 Alle rechten van intellectuele eigendom op alle krachtens de overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur, hardware of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie alsmede voorbereidend werk daarvan, berusten uitsluitend bij Synleaf, bij haar licentiegevers dan wel bij de respectievelijke producenten. Deze rechten worden nimmer geacht overgedragen te zijn of overgedragen te worden aan de wederpartij. De wederpartij verkrijgt aldus uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die uitdrukkelijk aan hem zijn toegekend en voor het overige zal hij de programmatuur of andere materialen niet verveelvoudigen of daarvan kopieen v ervaardigen anders dan in de gevallen waarin de Nederlandse Wetgeving voorziet. 12.2 De wederpartij is ermee bekend dat de ter beschikking gestelde programmatuur, hardware en andere materialen vertrouwelijke informatie van Synleaf en/of haar licentiegevers en/of de respectievelijke producenten, bevatten. De wederpartij is gehouden deze programmatuur, hardware en materialen geheim te houden, niet aan derden bekend te maken of in gebruik te geven en slechts te gebruiken voor het doel waarvoor deze hem ter beschikking zijn gesteld. Onder derden worden ook begrepen alle personen werkzaam in de organisatie van de wederpartij die niet noodzakelijkerwijs de programmatuur, hardware en/of andere materialen behoeven te gebruiken. 12.3 De wederpartij is voorts gebonden aan de licentievoorwaarden en overige voorschriften, afkomstig van de licentiegever en de producenten, die vergezeld gaan bij de aflevering van de programmatuur en de hardware.

13.1 Synleaf erkent dat haar door de wederpartij geheimhouding is opgelegd van alle vertrouwelijke informatie. 13.2 Onder "vertrouwelijke informatie" wordt begrepen alle niet-openbare informatie (zowel schriftelijk als mondeling) betreffende de wederpartij en al haar cliÃ«nten alsmede alle stukken, rapporten, analyses, adviezen, reproducties, of andere documenten en/of gegevensdragers, waaronder elektronische gegevensdragers, welke vertrouwelijke informatie bevatten of weerspiegelen. Vertrouwelijke informatie omvat onder meer informatie betreffende de financiele c.q. economische positie van de wederpartij en/of haar cliÃ«nten en informatie betreffende alle andere interne aangelegenheden van de wederpartij en/of haar cliÃ«nten, zoals eventuele gerechtelijke procedures waarin de wederpartij en/of haar cliÃ«nten zijn verwikkeld, opzet van bedrijfsonderdelen en/of de wijze waarop deze functioneren, enzovoort; 13.3 Het is Synleaf verboden zowel gedurende de overeenkomst als na afloop daarvan op enigerlei wijze aan derden, direct of indirect, in welke vorm ook en in welker voege ook, enige mededeling te doen van of aangaande vertrouwelijke informatie die bij de uitvoering van haar werkzaamheden voor opdrachtgever te harer kennis is gekomen.

14.1 Klachten over gebreken aan afgeleverde zaken die bij of kort na aflevering zichtbaar zijn of aan het licht behoren te komen, dienen door de wederpartij binnen 7 dagen na de aflevering schriftelijk aan Synleaf te worden gemeld, bij gebreke waarvan de wederpartij geen aanspraak meer kan maken op vervanging, herstel, schadevergoeding en/of ontbinding van de overeenkomst. 14.2 Klachten over gebreken aan afgeleverde zaken die niet eerder dan na verloop van tijd kunnen worden ontdekt dienen door de wederpartij direct na ontdekking dan wel direct nadat de wederpartij de gebreken redelijkerwijs had kunnen ontdekken, aan Synleaf te worden gemeld. Deze aanspraken verlopen in ieder geval na verloop van 6 maanden na aflevering. 14.3 Retourzendingen behoeven door Synleaf niet te worden aanvaard, tenzij Synleaf daartoe op voorhand schriftelijk toestemming aan de wederpartij heeft verleend.

15.1 Op de niet door Synleaf ontwikkelde standaardprogrammatuur bestaat slechts aanspraak op garantie voorzover deze door de licentiegever of de producent wordt verstrekt. 15.2 Op de door Synleaf ontwikkelde programmatuur geldt na aflevering van deze programmatuur een garantieperiode van 3 maanden gerekend vanaf de dag waarop de programmatuur door de wederpartij is geaccepteerd, gedurende welke Synleaf de deugdelijke werking daarvan garandeert in overeenstemming met de door haar verstrekte specificaties van eigenschappen en functies. Op grond van deze garantie zal Synleaf onvolkomenheden in de programmatuur die zich voordoen binnen de garantieperiode en schriftelijk aan Synleaf ter kennis zijn gebracht, naar beste vermogen en zonder kosten voor de wederpartij, herstellen. Synleaf garandeert niet dat de programmatuur zonder onderbreking of gebreken zal werken. 15.3 Geen aanspraak op garantie zoals bedoeld in artikel 15.2 bestaat in de navolgende gevallen: 15.3.1 Onvolkomenheden die het gevolg zijn van het verschaffen van onjuiste of onvolledige informatie door de wederpartij aan Synleaf. 15.3.2 Indien de wederpartij de door Synleaf ontwikkelde programmatuur op een andere wijze of voor een ander doel gebruikt dan waarvoor deze was ontwikkeld. 15.3.3 Wanneer in de door Synleaf geleverde programmatuur door derden of door de wederpartij wijzigingen zijn aangebracht 15.3.4 Indien de wederpartij in gebreke is met enige betalingsverplichting jegens Synleaf. 15.4 Synleaf verleent op de door haar geleverde hardware geen verderstrekkende garantie dan de garantie die door de producent of de toeleverancier van de hardware wordt verleend.

16.1 De aansprakelijkheid van Synleaf voor het toerekenbaar tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de met de wederpartij gesloten overeenkomst, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst vastgestelde prijs (exclusief BTW). 16.2 De aansprakelijkheid van Synleaf voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade voor bedrijfsstagnatie is uitgesloten. 16.3 Synleaf is niet aansprakelijk voor enigerlei schade van de wederpartij of van derden, die voortvloeit uit gebreken van de hardware of programmatuur, tenzij de schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld van Synleaf. 16.4 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat de wederpartij de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk aan Synleaf meldt.

17.1 De overeenkomsten tussen Synleaf en de wederpartij worden beheerst door Nederlands recht. 17.2 De geschillen die tussen Synleaf en de wederpartij zouden ontstaan als een gevolg van een of meer tussen Synleaf en de wederpartij gesloten overeenkomsten, zullen uitsluitend worden beslecht door de Rechtbank te Amsterdam, behoudens voor zover dwingende competentieregels aan deze keuze in de weg zouden staan.